M&A: como funcionam as fusões e aquisições de empresas?

Investir em M&A pode ser uma ótima estratégia para alcançar novos horizontes em um caminho de crescimento que abrange não só as grandes empresas e transações milionárias, mas qualquer negócio que tem como objetivo se expandir no mercado.

Atingir novos mercados, obter diferentes canais de vendas, criar outros produtos ou adquirir market share pode ser o desejo de muitas empresas que querem expandir os seus negócios.

Uma boa opção para atingir esse objetivo em um cenário extremamente globalizado, com a possibilidade de sustentar o ritmo de inovação, é investir em M&A – Mergers and Aquisitions.

A fusão e aquisição de empresas, tradução de M&A para o português, traz como algumas de suas vantagens a possibilidade de atrair novos profissionais e talentos, expandindo-se geograficamente a um custo menor e aumentando os lucros.

O Spotify, por exemplo, já realizou 26 aquisições e 6 investimentos no decorrer da sua trajetória. A empresa gastou mais de US$ 834 milhões, investindo em setores como Radio Tech, Music Tech, Social Platforms e outros. Veja as aquisições mais notáveis:

A consolidação desse tipo de negócio envolve vários tipos de transações financeiras e, em muitos casos, números surpreendentes.

Em 2020, por exemplo, as empresas de tecnologia viram suas bases de clientes e receitas crescerem exponencialmente devido à pandemia, enquanto outros mercados estavam em baixa. Isso gerou muitas oportunidades para grandes fusões e aquisições.

No infográfico abaixo, é possível acompanhar a lista das maiores M&A desse período e que tiveram valor superior a 1 bilhão de dólares.

Analisando os números, ao final de fevereiro, 6 das 19 maiores fusões e aquisições já haviam sido concretizadas e os primeiros negócios do ano foram alguns dos maiores, como a compra da E*TRADE pelo Morgan Stanley por US$ 13 bilhões e da Infor pela Koch Industries por US$ 11 bilhões.

No entanto, as maiores ofertas ficaram para o final. Em setembro, a Nvidia adquiriu a Arm por US$ 40 bilhões; em outubro a AMD assumiu a Xilinx por US$ 35 bilhões; e, em dezembro, a Salesforce comprou o Slack por US$ 27,7 bilhões.

Nesse contexto, empresas que adotam estratégias para o mercado de M&A são capazes de construir bases mais duradouras e, consequentemente, preparar-se melhor para eventuais cenários de adversidades, gerando muito mais valor para o seu negócio.

É por isso, que o número de transações nessa área vem subindo, ano após ano:

Como se observa pelo gráfico, em 2021 houve um recorde em M&A no Brasil. Um número quase 50% maior que o ano anterior, sinalizando uma recuperação econômica pós-pandemia. Um mercado que atrai os investidores corporativos.

Contudo, antes de mergulhar no tema, que não se restringe apenas a transações bilionárias, é necessário entender seus conceitos e definições.

O que é M&A?

A sigla M&A ou F&A, em português, indica duas opções de operações societárias, nas quais duas ou mais empresas se consolidam. São elas:

• A fusão – quando duas instituições se unem e formam uma nova empresa;
• A aquisição – quando uma organização compra outra e a incorpora em suas operações.

Um exemplo de fusão foi a negociação entre os bancos Itaú e Unibanco, em 2008, resultando no Itaú Unibanco, uma das maiores transações do tipo no país. Veja, na prática, como acontece uma fusão:

Nesse processo, a transação geralmente ocorre entre duas ou mais empresas de porte semelhante que se fundem para criar uma nova entidade maior.

Os acionistas das instituições envolvidas recebem um montante pré-acordado de ações da empresa recém-criada.

Por outro lado, um exemplo de aquisição, foi a compra, em 2020, da Avon pela Natura, que resultou na consolidação do grupo como o quarto maior do mundo no setor de cosméticos.

Nessa transação, normalmente a empresa que adquire a outra é maior e, por isso, incorpora a instituição menor aos seus negócios.

A aquisição é efetivada por alguma contraprestação que pode envolver dinheiro ou patrimônio líquido.

Assim, apesar dos termos “Fusões” e “Aquisições” serem distintos, eles são usados de maneira intercambiável e a área de Mergers & Acquisitions envolve algumas etapas que asseguram o seu funcionamento.

Como funciona um M&A?

Como visto, as fusões e aquisições são uma forma de união entre diferentes instituições com o objetivo de aumentar o seu potencial e ampliar o seu mercado de atuação.

Um M&A só pode ser concretizado quando o negócio oferecer uma vantagem competitiva real para os envolvidos e algumas etapas são padronizadas para garantir uma fusão e aquisição de maneira segura e com eficiência.

As etapas são:

1. Análise e preparação: as organizações interessadas em uma fusão ou aquisição precisam fazer uma análise de mercado e buscar possíveis interessados. Normalmente elabora-se um documento chamado teaser para apresentar a oportunidade de M&A, de forma atrativa, expondo seu grande potencial para crescimento e lucratividade.
2. Identificação do valuation: é o processo que visa estimar o valor de mercado das instituições envolvidas (esse tópico será abordado mais detalhadamente no decorrer deste artigo).
3. Negociação e Due Diligence: na etapa de negociação, uma diligência prévia é realizada junto às organizações envolvidas para investigar mais a fundo as condições, riscos e oportunidades do negócio. Isso é feito através de auditorias.
4. Viabilidade jurídica: assessores jurídicos precisam verificar a viabilidade de realizar uma operação de M&A, de acordo com as leis e normas vigentes. Lembrando que em caso de grandes empresas, é necessário garantir que a operação não irá configurar um monopólio.
5. Reorganização societária: ao realizar uma fusão ou aquisição, torna-se necessária uma reorganização do quadro societário, no qual os sócios ou acionistas podem passar a ter novas regras quanto a participação no capital social da empresa, na divisão dos lucros, etc.
6. Fechamento e pós-fechamento: ao término das etapas de análise, os prós e contras são avaliados e a decisão é tomada, de realizar ou não a fusão ou aquisição.

Em caso de uma decisão afirmativa para a efetivação do processo de M&A, diferentes tipos de transações e acordos podem surgir, pois cada uma tem suas peculiaridades, levando a algumas modalidades de Mergers and Acquisitions.

Tipos de M&A

Apesar das transações de M&A serem generalizadas como fusões ou aquisições, existem outras maneiras pelas quais essa consolidação pode acontecer. As mais comuns são:

• Fusões: as duas empresas concordam com a transação e os conselhos administrativos buscam a aprovação dos acionistas.
• Aquisições: ao adquirir uma empresa, a organização passa a ter controle majoritário sobre ela, mas sem alterações de nome ou estrutura organizacional.
• Consolidações: uma nova empresa é criada e abandonam-se as antigas estruturas corporativas.
• Ofertas públicas: a empresa interessada faz uma oferta pública para a empresa de interesse, com um valor específico e não o valor de mercado.
• Aquisição de ativos: os acionistas da empresa a ser adquirida precisam aprovar a venda de seus ativos. Esse processo é muito comum em casos de falência.
• Aquisição de gestão: é quando os executivos de uma empresa assumem o controle acionário, possuindo a maior parte das ações, deixando-a privada.

Além dos diferentes tipos de M&A vistos acima, a estruturação de uma fusão ou aquisição também pode variar de acordo com as empresas envolvidas.

Como estruturar uma fusão de empresas?

A estrutura de cada fusão ou aquisição efetivada pode conter variações dependendo do tipo das empresas e do segmento de cada uma delas. Entre as principais formas de estruturação, temos:

• Horizontal: são realizadas entre empresas do mesmo segmento, que comercializam o mesmo tipo de produto ou serviço. São duas concorrentes que se fundem ou uma que adquire a outra.
• Vertical: ocorre entre empresas que fazem parte da mesma cadeia de produção, mas em etapas diferentes. É subdividida em:
  • Forward: entre organizações que atuam com a venda final do produto para o cliente, e
  • Backward: entre instituições que compõem a base de produção e fornecimento dos produtos ou serviços.
• Conglomerado: formado por empresas de diferentes setores e indústrias que querem diminuir seus riscos e aumentar sua influência.
• Complementar: é a fusão ou aquisição entre organizações que comercializam produtos ou serviços complementares, um completando o outro.
• Extensão: quando empresas que vendem os mesmos produtos ou serviços se fundem ou é adquirida para atender públicos distintos. Esse é um caso de M&A horizontal, mas com ênfase em expandir para novos nichos de mercado.

O fato é que, independente da estrutura e do tipo, as transações de M&A normalmente envolvem grandes cifras. No entanto, essas operações também podem ser movimentadas por pequenas e médias empresas em operações menores, mas não menos importantes.

Como uma aquisição de empresas é financiada?

O financiamento de uma aquisição pode ser feito em dinheiro, ações, assumindo dívidas ou, até mesmo, na combinação entre eles.

Em empresas menores, é muito comum que uma companhia assuma todos os ativos da outra, podendo liquidá-los ou entrar em outras áreas.

Já na aquisição conhecida como fusão reversa, é permitido que uma empresa privada seja listada publicamente por um curto período de tempo. É uma estratégia menos onerosa às ofertas públicas convencionais.

Nesse tipo de fusão, uma instituição privada, com fortes perspectivas e que quer conseguir financiamento, adquire uma empresa de fachada de capital aberto sem operações comerciais legítimas e ativos limitados.

 A empresa privada reverte as fusões na empresa pública e, juntas, elas obtêm o status de empresa pública, o que proporciona uma maior flexibilidade em termos de alternativas de financiamento com maior liquidez.

Quais são as responsabilidades de cada parte envolvida no M&A?

As operações de M&A envolvem várias partes e cada uma delas traz consigo um objetivo final para garantir que a transação seja efetivada oferecendo os benefícios prometidos.

Para tanto, cada participante assume responsabilidades específicas de acordo com o papel que assumem dentro da transação. São eles:

• O comprador: a parte que quer adquirir uma outra empresa. Seu intuito é pagar o menor preço possível para gerar mais valor para a transação. Sob sua responsabilidade estão a identificação de alvos e garantir as melhores condições para sua aquisição.
• O vendedor: exerce controle sobre a empresa-alvo, em geral acionistas e conselhos administrativos, e é responsável por decidir se vende ou não ao comprador. Ele almeja alcançar o maior valor para o negócio e precisa fornecer ao comprador informações precisas sobre a empresa.

No pós-fechamento, é obrigação do vendedor reembolsar o comprador caso haja perda de valor devido a qualquer violação do contrato de compra ou carta ou intenção.

• Intermediários e conselheiros: são compostos na maioria das vezes por advogados, consultores externos e consultores financeiros. Eles auxiliam no fechamento do negócio e buscam atender aos interesses de seus cientes.
• Governos e reguladores: as transações de M&A sempre envolvem algum aspecto governamental ou regulatório, e o papel desses órgãos é garantir os interesses públicos e assegurar a livre concorrência.

Além disso, as partes interessadas também são responsáveis por fazer o valuation da fusão ou aquisição.

Como é feito o valuation para M&A?

Para definir um valor, é necessário realizar uma série de cálculos que incluem o patrimônio atual e as perspectivas futuras do negócio.

Assim, o valuation pode ser calculado através do fluxo de caixa descontado, que projeta os fluxos futuros e aplicando um desconto referente ao risco da transação.

Uma possibilidade também é estabelecer comparações com empresas semelhantes, somando seus ativos, e a partir daí calcular o valor de um negócio. Outras formas incluem:

• EBITDA: que se refere a um indicador que informa qual o lucro de uma empresa antes de serem descontados seus principais custos e perdas;
• Razão preço e lucro: divisão entre o preço atual dos papéis da empresa e seu lucro líquido;
• Razão entre o valor de mercado e as vendas: divisão entre o valor estimado da empresa e sua receita de vendas, e
• Grau de endividamento: percentual resultado da divisão dos passivos totais pelos ativos totais da empresa.

Porém, de acordo com pesquisa trazida pelo Mckinsey & Company, é possível utilizar algumas estratégias e abordagens que irão gerar mais valor para as empresas, como é o caso da abordagem programática que inclui os 3 C’s – a vantagem competitiva, a convicção e a capacidade.

Na vantagem competitiva, as empresas possuem um processo confiável e suas estratégias são ajustadas à medida que avançam. São resilientes e estão à frente de seus concorrentes.

A convicção traz à tona um direcionamento voltado a agir rapidamente quando surgem oportunidades. Ocorre uma persuasão para que os  gerentes e diretores concordem com a ação. Empresas com essa visão tem 20% mais chances de realocar capital de acordo com sua estratégica corporativa.

Já a capacidade, refere-se ao fato da empresa ser capaz de ter uma boa situação financeira, talentos e organização. Nesse caso, a empresa perde menos tempo tentando se reinventar e tem mais possibilidade de criar mais valor para cada um desses setores.

Isso mostra que as empresas que estão mais atentas ao mercado e a si mesmas são menos voláteis e muito mais propensas a ter sucesso no processo de M&A.

Exemplos bem-sucedidos de M&A

Os processos de Fusões e Aquisições, quando bem-sucedidos, refletem diretamente no desempenho das empresas, levando a um aumento de clientes e crescimento de mercado. Alguns cases de sucesso no Brasil são:

• A fusão da XP Investimentos e o Banco Itaú: em 2017 o Banco Itaú comprou 49,9% do capital social da XP Investimentos por R$6,3 bilhões. Antes da transação, a corretora tinha 276 mil clientes e atualmente esse número ultrapassa 1,7 bilhão.

• A fusão da RaiaDrogasil e Onofre: a fusão da Raia S.A. e Drogasil S.A. se deu em 2011, tornando-se a maior rede de drogarias do Brasil. Em 2019, a fusão adquiriu a Drogaria Onofre, com o objetivo de ganhar o mercado no Estado de São Paulo. Após a aquisição, a companhia apresentou receita bruta de R$5,0 bilhões.

• Fusão Magazine Luiza e Netshoes: em 2019 a Magazine Luiza adquiriu a Netshoes por US$115,00 milhões. Seu principal objetivo era aumentar a sua participação de mercado no varejo online de roupa, calçados e artigos esportivos. Isso possibilitou um aumento de mais de 250 mil itens em seu portfólio e mais de 7 milhões de consumidores. Com a aquisição, a Magazine Luiza passou  a ocupar a posição de segundomaior e-commerce do Brasil, com um crescimento exponencial.

Apesar disso, é fundamental esclarecer que o mercado de M&A também tem seus exemplos de fracasso.

Exemplos mal-sucedidos de M&A

Se uma fusão ou aquisição falhar, o resultado pode ser catastrófico e impactar negativamente a reputação de uma marca. Dentre os piores casos da história, é possível destacar:

• A fusão da ferrovia Central de Nova Iorque e da Pensilvânia em 1968: elas se fundiram e se tornaram a maior corporação da América. No entanto, 2 anos depois decretaram falência, porque na verdade a sua fusão foi uma medida desesperada de se ajustar às tendências desvantajosas do setor.
• A aquisição da Snapple pela Aveia Quaker: seguindo o sucesso da bebida Gatorade, a Quaker pensou que poderia fazer o mesmo com os chás e sucos da Snapple. Mesmo avisada que estava pagando 1 bilhão a mais, a empresa optou pela aquisição pagando US$1,7 bilhão e, para piorar, ainda infringindo uma lei. Após pouco mais de 2 anos, a Quaker precisou vender a Snapple por apenas 300 milhões. Foi uma perda de US$1,6 milhão ao dia.
• A fusão entre a América Online e a Time Warner: em 2001, a America Online adquiriu a Time Warmer em uma mega fusão de US$165 bilhões. O objetivo era capitalizar a convergência da mídia de massa e da Internet. No entanto, logo após a fusão, suas ações caíram drasticamente devido à bolha das pontocom , causando um prejuízo de US$99 bilhões. Em 2015, a American Online foi comprada pela Verizon por US$4,4 bilhões.
• A aquisição de uma parte majoritária da Nextel pela Sprint: em 2005, a Nextel vendeu a maior parte de suas ações por US$37,8 bilhões para a Sprint. Os dois combinaram para se tornar o terceiro maior provedor de telecomunicações. Porém, logo após a aquisição, muitos executivos deixaram a empresa alegando incompatibilidade, já que a Sprint tinha uma péssima reputação de atendiumento ao cliente e a Nextel era mais atenta às preocupações de seus clientes. Assim, a empresa perdeu mercado e deixou a desejar.

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