Na última década, vimos como os benefícios corporativos foram ganhando cada vez mais força e destaque tanto entre empresas como entre trabalhadores, sejam escritórios equipados com chopeiras, adesão gratuita em academias e até mesmo licença pessoal/tempo livre ilimitado. Contudo, uma das opções que vem se destacando nos últimos anos é a oferta de Stock Options como incentivo.
Atualmente, se sabe o peso que o ambiente de trabalho e a cultura organizacional têm na satisfação e retenção de talentos. Logo, não é apenas determinar quais benefícios se adequam a essa cultura, mas também definir quantos desses cabem no orçamento das empresas no momento de recrutamento e seleção.
Essa combinação, somada aos valores seguidos pela organização, são fatores essenciais para que as companhias consigam atrair os melhores talentos em uma época onde a competição pelos mesmos é extremamente acirrada.
Ainda assim, considerando todas as vantagens e benefícios que podem ser ofertados a seus atuais e futuros colaboradores, será que existe algum que consiga entregar satisfação financeira e possa aumentar, ao longo do tempo, a conexão com a cultura da empresa?
Apesar de não existir uma única resposta para esse questionamento, além de não ser tão simples mensurar o comprometimento de seus funcionários, uma alternativa bastante utilizada recentemente –especialmente pelas startups – é a de stock options (em português, opções por ações).
Aqui, embora deva-se ser mais rigoroso no processo de contratação, pois estará sendo oferecido um percentual da empresa, você também aumentará as possibilidades de conseguir profissionais mais engajados, com um maior alinhamento e que possivelmente permanecerão na organização por um tempo maior do que o estabelecido em seu contrato inicial.
E, de fato, uma pesquisa conduzida pela E*TRADE Financial Corporate Services em 2019 observou que mais da metade dos entrevistados com menos de 35 anos (57%) concordaram que os benefícios de Stock Options são uma consideração importante ao mudar de emprego – no caso dos Baby Boomers (55+), esse número ficou em 46%.
Logo, ao analisar e elaborar uma oferta de emprego, é crucial entender bem sobre o conceito e como funcionam as recompensas desse benefício e, ao mesmo tempo, saber como mitigar seus riscos para a empresa. O mesmo se aplica para entender os benefícios desta possibilidade no momento de aceitar uma nova proposta de emprego.
Equity compensation, às vezes chamada de remuneração em ações ou remuneração baseada em ações, é um pagamento não monetário aos funcionários por meio de ações restritas e Stock Options.
Neste caso, os funcionários que recebem esse benefício ganham participação em suas empresas, o que significa que detêm a propriedade parcial do negócio e seus lucros. E esse sentimento de ser “dono” da organização é visto com bons olhos entre as diferentes gerações, segundo a mesma pesquisa da E*TRADE Financial Corporate Services.
Além disso, assim como mencionado, essa estratégia é comum entre as startups. Uma vez que nem sempre podem pagar grandes salários (sobretudo nos estágios iniciais), elas geralmente incluem algum tipo de benefício em ações dentro de seus pacotes de contratação para tornar suas ofertas mais competitivas e motivar seus funcionários a fazerem um trabalho melhor.
Dito isso, é importante primeiro entender os diferentes tipos de equity compensation e as vantagens de cada um.
Stock Options permitem que os funcionários comprem ações da empresa a um preço predeterminado, também conhecido como preço de exercício (strike price), por um número limitado de anos.
E, assim como qualquer tipo de equity compensation, este incentiva que os mesmos permaneçam na organização por mais tempo pois, normalmente, existe o que é conhecido como período de vesting antes de que essa opção se tornem viável.
Em outras palavras, o colaborador deverá trabalhar para a mesma companhia durante um certo período determinado pelo empregador antes de poder realmente exercer (ou comprar) as ações que lhe foram concedidas.
Sendo assim, quais os benefícios das Stock Options? No caso, do trabalhador, se a empresa estiver tendo um bom desempenho, progredindo em suas metas ano a ano com boa escalabilidade, o preço de exercício de suas ações será menor do que o valor justo no momento no vesting.
Ou seja, o colaborador poderá comprar as ações da empresa por um preço menor e vendê-las (caso queira) pelo maior valor justo de mercado, podendo render-lhe um ganho significativo se o preço das ações crescerem ao longo do tempo.
Contudo, sempre existirá o risco de que o valor dessas ações não suba caso a empresa esteja tendo um desempenho abaixo do esperado.
Apesar disso, até que você exerça suas ações, você não está colocando em risco seu capital. Dessa forma, as opções de ações permitem que você tenha skin in the game sem colocar dinheiro adiantado.
Pelo lado do contratante, conseguir profissionais mais capacitados, muitas vezes altamente disputados no mercado e que se comprometerão para que a empresa não só alcance como exceda as expectativas e as metas, é uma ideia inteligente, pois quanto melhor o desempenho da organização, maior será sua remuneração.
As unidades de ações restritas (conhecidas pela sigla RSUs) são normalmente oferecidas após uma empresa privada se tornar pública ou alcançar um valuation (valor de mercado) mais estável.
Assim como as stock options, existe um período de vesting, com a diferença de que o funcionário não necessita comprá-las ao final desse período. Quando terminado, essas ações não são mais restritas e são tratadas exatamente como se o colaborador tivesse comprado as ações da empresa no mercado aberto.
Dessa forma, as RSUs possuem menos risco do que as Stock Options e, contanto que o preço de suas ações não caia para R$ 0, elas sempre valerão alguma coisa.
Para exemplificar, criemos o seguinte cenário:
Por último, é comum receber 1/4 das RSUs outorgadas após o primeiro ano de emprego e, a cada mês após isso, receber mais 1/36 da outorga restante.
Os prêmios em ações restritas (conhecidas com RSAs) são uma concessão de ações da empresa na qual os direitos do destinatário sobre as ações são restritos até o final do período de vesting.
Uma vez que os requisitos de vesting são atendidos, um funcionário possui as ações em definitivo e pode tratá-las como faria com qualquer outra ação em sua conta.
Quando as RSAs lhe são outorgadas, o funcionário deve decidir se aceita ou recusa o subsídio. Caso aceite, ele pode ser obrigado a pagar ao empregador um valor de aquisição pelo subsídio. Após aceitá-lo e pagá-lo (se aplicável), o funcionário deve esperar pelo término do ciclo de vesting.
Esse períodos podem ser baseados em tempo (um período determinado a partir da data de concessão) ou em desempenho (geralmente vinculados ao cumprimento de metas corporativas).
Quando as RSUs são vested, o funcionário recebe as ações da empresa ou o equivalente em dinheiro (dependendo das regras do plano da empresa) sem restrições.
As opções fantasmas são projetadas para espelhar as stock options tradicionais, mas com o ganho para o funcionário sendo pago em dinheiro. A intenção por trás de uma opção fantasma é semelhante a uma opção de ações em que o titular é motivado a aumentar o valor das ações subjacentes que estão sujeitas à opção fantasma.
Sob uma opção fantasma, um funcionário recebe (ou “concede”) uma opção sobre um número hipotético de ações a um preço de opção que geralmente é (mas não precisa ser) o valor de mercado de uma ação na concessão inicial do opção. O colaborador pode então “exercer” a opção e ter direito a receber o pagamento ao cumprir certas condições especificadas.
No ato do exercício, a empresa empregadora paga um bônus em dinheiro igual ao “spread” (valorização das ações subjacentes).
Aqui, o empregado tem a possibilidade de exercer suas phantom shares em um momento específico previamente acordado e no exercício receberá uma compensação econômica, em dinheiro, pela diferença entre o valor da ação/participação no momento em que foi concedida e o valor que ela tem no momento do exercício da opção.
E, assim como as opções fantasmas, esse tipo de outorga parece equity, mas não é. O “beneficiário fantasma” não se torna sócio da empresa, embora usufrua de sua principal vantagem: os direitos econômicos.
Portanto, seu interesse está voltado para o cumprimento dos objetivos estabelecidos para o exercício de seus direitos econômicos. Além disso, não há diluição para sócios existentes ou futuros, nem atomização da distribuição de capital, o que facilita a gestão da startup, mantendo sua atratividade aos investidores.
Como curiosidade, boa parte das empresas – especialmente as startups – adotam uma estratégia parecida, porém com ênfase na percepção e conhecimento de marca. Neste caso, para evitar altos investimentos em campanhas de marketing, opta-se pelo modelo media for equity para celebridades e influenciadores, concedendo um percentual da empresa em troca de exposição em massa.Termos importantes do universo de Stock Options
Como mencionado no começo do texto, oferecer um plano de stock options ajudará na atração de talentos (contratação), os incentivará a permanecer por mais tempo dentro da organização (retenção), os motivará à trabalhar pela valorização da companhia (engajamento) e, consequentemente, após o sucesso da entidade, os recompensará financeiramente (recompensa).
No caso da Veeve, startup americana de compras sem contato que oferece aos clientes a liberdade de pular a fila e simplesmente escanear e pagar, as stock options ajudaram que seu fundador e CEO, Shariq Siddiqui, conseguisse atrair talentos para sua nova empresa e garantir que eles permaneçam por alguns anos.
Segundo Siddiqui, os altos salários cobrados por engenheiros e desenvolvedores na atualidade se tornam barreiras na hora de contratar. Por conta disso, ele passou a ofertar a seus novos funcionários a oportunidade de trabalhar duro para tornar a Veeve um êxito e, em seguida, lucrar com esse sucesso.
“Equity é a moeda que você usa para negociar. É uma estrutura de capital competitiva para que as pessoas que trabalham para você estejam completamente investidas e tenham os mesmos objetivos que você."
Ter participação parcial na empresa é um grande incentivo e pode aumentar a fidelidade. Como fundador, você sabe que precisa esperar um grande pagamento e, quando seus funcionários têm patrimônio, também compartilham dessa atitude de longo prazo. Dependendo de como for o calendário de vesting, você também pode manter a rotatividade de funcionários no mínimo.
Além disso, desde um ponto de vista de contratação, isso significa uma menor probabilidade de que a organização selecione alguém que queira fazer o cash-out às suas custas, reduzindo a necessidade de arrecadar mais fundos.
Dito isso, esse tipo de “atrativo” é complexo e, além de uma boa estrutura no plano de stock options, é sempre necessário estar bem alinhado legalmente para evitar complicações judiciais no longo prazo.
Por exemplo, quando um funcionário com equity sai, a reestruturação envolvida se torna complexa novamente, fora o fato que vender uma empresa também se torna mais complicado se todos ou muitos dos funcionários com direito de compra decidirem exercerem isso em 100%.
Da mesma forma, como as ações de seus funcionários são praticamente nulas até você vender a empresa ou torná-la pública, eles podem pressioná-lo a vendê-la no momento que você possivelmente não quiser.
Você também abre mão de muita privacidade quando tem acionistas. Será que você, como fundador, está preparado para abrir seus livros a seus funcionários com equity? Fora o fato de que também pode descobrir que seus funcionários não estão à altura da tarefa de propriedade e evitam algumas decisões difíceis que acompanham o território.
Em suma, nem todas as startups o farão e nem têm a obrigação de oferecer equity em forma de stock options, mas este é um movimento que pode ajudar a companhia de uma série de formas, especialmente quando se olha para o futuro.
Oferecer stock options fortalece o interesse do colaborador de fazer o negócio crescer, colocando ele e o fundador do mesmo lado da mesa ao invés de ser uma relação em que ambos se colocam em posições diferentes. Com os vetores alinhados para o mesmo sentido, os resultados tendem a ser muito melhores.
De acordo com a Basement, startup brasileira que oferece uma plataforma digital para administrar participações societárias, stock options e rodadas de investimento de forma centralizada, existem 5 passos que a serem seguidos para desenvolver um plano de opções para seus colaboradores.
Assim como vimos em nosso glossário, o option pool é o percentual da empresa que será reservado para os primeiros investidores e/ou funcionários, dependendo do estágio e da maturidade da organização e da necessidade de contratação.
Uma regra geral é reservar cerca de 10% a 20% de seu patrimônio para o option pool de ações para funcionários, que é dedicado a futuros funcionários. No entanto, você pode aumentar a quantidade de equity atribuído ao pool à medida que distribui o equity e o pool diminuem.
Por exemplo, após sua primeira rodada (seed round), você pode atribuir metade das opções de ações disponíveis no pool durante os primeiros 18 meses de operação, deixando apenas 5% do restante.
Para permitir capital suficiente para acomodar futuros funcionários, você pode alocar mais capital ao seu pool de opções de ações para funcionários diluindo as ações dos acionistas existentes – reduzindo ligeiramente a porcentagem do negócio que eles possuem. As startups geralmente reabastecem o patrimônio dos funcionários como parte de uma rodada de financiamento.
Como curiosidade, é estimado que uma empresa no estágio de Série A de investimento tenha entre 12-15% de option pool e entre 15-17% quando já estiver no Série C.
Além disso, é importante que conduza boas práticas de contratação para uma melhor determinação do tamanho do option pool. Por exemplo, um bom plano de contratação que preveja quantas contratações deverão ser feitas nos próximos 1 ou 2 anos.
Outras possibilidades são as abordagens conhecidas como top-down e bottom-up.
Como observação, vale reservar um espaço dentro do pool para emitir novas ações caso algum dos seus colaboradores entregue bons resultados e atinja metas excepcionais e muito além do esperado.
Por último, considerando que o equity de cada acionista é diluído quando o option pool é criado ou expandido, é importante, como fundador, verificar bem quando ele será criado.
O motivo: se ele for criado antes da rodada de investimentos, a diluição ocorre apenas para os atuais acionistas. Caso a criação seja feita após a entrada do(s) investidor(es), todos são igualmente diluídos.
Uma das boas práticas adotadas para realizar uma distribuição mais inteligente é considerar os critérios de senioridade, relevância da posição e risco assumido.
No caso da senioridade, pondere o cargo/posição do funcionário, se ele/ela possui cargos de liderança, gerencia tanto pessoas como projetos importantes e toma decisões que possam assumir riscos ao negócio.
Em relação à relevância da posição, isso varia de acordo com a empresa pois, por exemplo, um criador de conteúdo é muito mais fundamental do que um analista financeiro em uma companhia de mídia.
Sobre a questão dos riscos assumidos, isso dependerá de quando o colaborador entrar na organização, sendo o risco maior caso ele entre no começo.
Agora, quando se trata da divisão dessas stock options, existem duas abordagens inteligentes que são bastante utilizadas, segundo a Basement:
Entendidas as abordagens, é importante mencionar que a média salarial do cargo é utilizada em empresas com um maior nível de maturidade e já possuam um valuation mais fundamentado. No caso da participação ofertada, a abordagem é mais usada em empresas em estágios iniciais, pois não depende diretamente do valor de mercado da organização.
Dito isso, normalmente se faz a transição entre participação ofertada e média salarial após a primeira rodada de investimentos.
Finalmente, o último a ser analisado neste passo é a renovação dessas outorgas, uma vez que o incentivo de permanecer dentro da organização e seguir gerando valor para mesma diminui à medida que os funcionários passem a “vestir” suas ações.
Logo, se a empresa tem como objetivo reter esse profissionais altamente qualificados e seguir construindo uma equipe de alta performance, vale a avaliação de renovação de outorgas, especialmente caso esses talentos consigam se destacar e entregar resultados além do esperado.
Para isso, as renovações podem ocorrer caso:
Detalhe: uma vez que estamos tratando de renovação, não existirá um novo período de cliff, porque o colaborador já haverá demonstrado seu valor para a companhia.
Um dos primeiros termos a serem definidos é o cliff (carência), e o mais comum no mercado é que o tempo mínimo de permanência seja de 12 meses para que o colaborador dentro do stock option plan possa exercer as opções que lhe foram outorgadas. Vale ressaltar que o cliff não é obrigatório, mas recomendado, pois serve como proteção para a startup ou empresa.
Outro aspecto fundamental é a cláusula de vesting, que também não é obrigatória, mas pode garantir um melhor alinhamento de longo prazo entre a organização e o funcionário. Dentre os principais tipos de vesting, os mais utilizados no Brasil, segundo a Basement, são o temporal e o por meta ou evento.
No caso do temporal, cada colaborador poderá exercer suas opções durante o período de permanência na companhia, sendo definida uma data de início para o vesting, além de um período e uma frequência para o mesmo.
O período de vesting é o tempo durante o qual um funcionário deve ganhar (ou adquirir) suas ações alocadas trabalhando para a empresa. A típica estrutura de equity de uma startup é classificada em um período de vesting de quatro anos, o que significa que o funcionário obtém a propriedade de 25% de suas ações a cada ano.
Contudo, certas empresas optam por ter períodos de vesting mais longos ou por aumentar a porcentagem de equity que os funcionários “vestem” a cada ano para desincentivar os funcionários a deixar o negócio.
Quatro anos é um cronograma de vesting comum, com um cliff de um ano. Caso algum funcionário decidir deixar a empresa e algumas de suas ações tiverem sido adquiridas, ele normalmente tem noventa dias após deixar a empresa para comprar ou exercer suas stock options.
Se eles optarem por não fazê-lo, eles perderão as opções e suas stock options serão adicionadas novamente ao option pool dos funcionários.
Por outro lado, quando tratamos de vesting por meta ou evento, assim como diz o nome, o funcionário terá direito de efetivar suas opções uma vez que alcance certos objetivos e/ou atinja certas metas individuais ou organizacionais, além de outros eventos como, por exemplo, venda da empresa. No entanto, esse tipo de vesting não é tão utilizado por ser difícil de acompanhar e poder gerar disputas.
Por último, na lista dos aspectos importantes está o strike price. Aqui, se pré-fixa/estabelece um valor considerando um desconto sobre o valor de mercado mais atual da organização e, no geral, quanto maior e mais madura for a empresa, menor é o desconto oferecido.
Dito isso, à medida que empresa cresça e alcance certos níveis de escalabilidade, realizará novas rodadas de investimento, o que significa que o strike price para novas outorgas também poderá acompanhar esse crescimento.
Tal como mencionado acima, eventos como a saída de um colaborador podem ocorrer e isso afeta o ciclo de vida das stock options.
Neste caso, especificamente falando da saída de funcionários, deve-se analisar se ela foi feita com sem justa ou com justa causa, ambas divididas em dois pontos.
Tratando-se de saídas sem justa causa, estão a decisão do colaborador ou da empresa, morte ou incapacidade. A primeira, independente se o funcionário decidiu sair ou foi demitido, ele/ela poderá exercer as opções “vestidas” (normalmente de 3 a 4 meses após a saída), porém perderá as que ainda não o foram.
Agora, quando se trata de morte ou incapacidade, o prazo de exercício das opções “vestidas” é geralmente de 12 meses por conta das diversas burocracias e discussões judiciais que podem vir a ocorrer.
Em contrapartida, trabalhadores demitidos com justa causa normalmente não só perdem as opções não “vestidas” como também as já “vestidas”. No entanto, as demissões por justa causa podem gerar riscos tributários e trabalhistas e prejudicar a reputação e a cultura organizacional.
Em relação ao último, essa revogação de benefícios pode gerar insegurança nos colaboradores atuais, o que consequentemente pode impactar negativamente na satisfação dos funcionários, dificultando a atração de novos talentos.
No caso da aceleração do vesting, permite-se que um funcionário acelere o cronograma para obter acesso a ações restritas da empresa ou opções de ações emitidas como incentivo. A taxa normalmente é mais rápida do que o cronograma de vesting inicial ou padrão. Portanto, o empregado recebe o benefício monetário das ações ou opções muito mais cedo.
Se uma empresa decidir realizar a aquisição acelerada, poderá arcar com os custos associados às opções de ações mais cedo.
Existem várias formas de aceleração do vesting, mas as duas mais comuns são gatilho simples (single trigger) e gatilho duplo (double trigger). Normalmente, o evento desencadeante comum para ambos é a venda da empresa ou a mudança de seu controle.
O gatilho único prevê que em uma venda ou mudança de controle, algumas ou todas as ações restritas serão imediatamente “vestidas”.
Um gatilho duplo normalmente começa com a venda ou mudança de controle, mas não causa aceleração até que ocorra um segundo evento. Este segundo evento pode incluir a rescisão do fundador sem justa causa ou se ele deixar a empresa dentro de um período de tempo definido (normalmente seis meses a um ano após a venda ou mudança de controle).
A empresa pode incluir quaisquer eventos desencadeantes desde que os explicitem claramente no plano de remuneração dos funcionários.
Do mesmo modo que a comunicação deve ser clara e transparente para que a empresa consiga transmitir seus valores e sua proposta de valor a seus funcionários, o mesmo deve ser feito com o plano de stock options, pois a ideia é mostrar a seus atuais colaboradores que eles também podem se tornar sócios do negócio.
E essa compreensão será muito importante para aumentar o engajamento e a retenção dos mesmos, uma vez que de nada serve ter esse tipo de benefícios se não são bem explicados. Dessa explicação também pode surgir um crescimento na motivação dos trabalhadores.
Neste caso, pontuamos algumas boas práticas que devem ser seguidas:
Pontuamos também o que não deve ser seguido:
Uma cap table (ou tabela de capitalização) é um registro de todos os acionistas de sua empresa, incluindo quaisquer funcionários, consultores ou investidores que tenham equity (isso pode incluir amigos e familiares, investidores anjo ou VCs que investiram em seus negócios ao longo do caminho).
Sua cap table deve incluir o número total de stock options que já foram exercidas e o número total de ações ainda disponíveis no option pool. Dito isso, certifique-se de atualizar regularmente este documento para garantir que seja um reflexo preciso da propriedade atual da empresa.
Além de ser um documento financeiro importante para compartilhar com potenciais investidores, uma cap table atualizada ajudará a informar decisões estratégicas de negócios sobre o processo de captação de recursos.
E, embora a existência de benefícios de equity seja bem conhecida na comunidade de startups, muitas vezes os fundadores não possuem tanta experiência na criação desses tipos de programas.
Ao criar um stock option pool para os funcionários, decidir sobre o tipo de capital que será outorgado, determinar o período de vesting, distribuir as ações e documentar a distribuição, os fundadores podem estabelecer um programa de equity eficaz, atraindo os funcionários dedicados e trabalhadores que toda startup precisa.
Quando você fornece compensação em equity, você concede um percentual da sua empresa para seus funcionários. Quando uma empresa pública fornece equity, os funcionários podem vender suas ações e ganhar dinheiro imediatamente ou quando as opções forem “vestidas”.
Com isso, você não precisará desembolsar altos salários para conseguir trabalhadores altamente capacitados, experientes e que certamente estarão dispostos a permanecer na empresa por longos períodos de tempo, uma vez que o sucesso da mesma lhes trará benefícios tanto profissionais como financeiros no longo prazo.
